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INCORPORATION AGREEMENT
CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL - INCORPORATION AGREEMENT
En este lugar, comparecen [Name of First Partner / Nombre del Primer Socio] y [Name of the Second Partner / Nombre del Segundo Socio] dijeron:
Que otorgan un contrato de Constituci�n de SOCIEDAD CIVIL, bajo la denominaci�n de: .
El cual se regir� de acuerdo a los Estatutos que m�s adelante se relacionan y para tales efectos las comparecientes solicitaron y obtuvieron de la Secretar�a de Relaciones Exteriores, el permiso correspondiente marcado con el n�mero [Permit Number / N�mero de Permiso] expediente n�mero [Filing's Number / N�mero del Expediente] folio n�mero [Folio Number / N�mero de Folio] con fecha de [Document's Date / Fecha de la Escritura], el cual agrego al ap�ndice de la presente escritura.
Ejemplar del mencionado documento lo agregar� a los testimonios que de la presente escritura se expidan.
EXPUESTO LO ANTERIOR, LOS COMPARECIENTES OTORGAN LO QUE SE CONTIENE EN LOS SIGUIENTES ESTATUTOS Y CLAUSULAS:
ESTATUTOS
CAPITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DURACION,
DOMICILIO Y NACIONALIDAD
ARTICULO PRIMERO.- La raz�n social de la Sociedad ser�: [Reason of Partnership / Raz�n social] invariablemente ir� seguida de las palabras "SOCIEDAD CIVIL" o de su abreviatura "S.C.".
ARTICULO SEGUNDO.- La duraci�n de la Sociedad ser� de: [Duration of Partnership / Duraci�n de la Sociedad] contados a partir de la fecha de su constituci�n.
ARTICULO TERCERO.- La Sociedad tendr� por objeto: [Purpose of Partnership/ Objeto de la Sociedad].
ARTICULO CUARTO.- El domicilio de la sociedad ser� en: [Partnership's Address / Domicilio de la Sociedad] sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales y representaciones en cualquier lugar.
ARTICULO QUINTO.- "Ninguna persona extranjera, f�sica o moral, podr� tener participaci�n social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por alg�n motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participaci�n social o a ser propietaria de una o m�s acciones, contraviniendo as� lo establecido en el p�rrafo que antecede, se convienen desde ahora en que dicha adquisici�n ser� nula y, por tanto, cancelada y sin ning�n valor la participaci�n social de que se trate y los t�tulos que la representen teni�ndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participaci�n cancelada".
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL
ARTICULO SEXTO.- El capital social ser� la cantidad de [Amount of Capital / Capital Social].
El capital social podr� ser aumentado mediante la aportaci�n de participaci�n que efect�en los propios socios o las nuevas personas que con tal car�cter y por acuerdo de la Asamblea General de Socios, sean admitidos como tales. Podr�n emitirse certificados de aportaci�n para amparar las partes sociales correspondientes a la aportaci�n de cada socio, los que no tendr�n el car�cter de t�tulo de cr�dito, y ser�n firmados por cualesquiera de dos de los miembros del Comit� de Administraci�n o por el Socio Administrador, seg�n proceda.
Los aumentos de capital ser�n decretados por la Junta de Socios. Los socios que no estuvieren conformes con el aumento de capital, podr�n separarse de la sociedad o se estar� a lo dispuesto por el inciso c) del Art�culo D�cimo Segundo.
ARTICULO SEPTIMO.- Los socios gozar�n del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso de este derecho, les corresponder� su ejercicio en la proporci�n que representen en el capital social. La renuncia para ejercer dicho derecho por un socio acrecentar� la parte que correspondiere a los dem�s.
Sin embargo, la Junta de Socios podr� admitir a nuevos socios por resoluci�n de dicha Junta.
CAPITULO III
DE LOS SOCIOS
ARTICULO OCTAVO.- Son socios aquellas personas, f�sicas o morales, que hubieren participado en la formaci�n de la Sociedad y que hubieren efectuado su aportaci�n. Tambi�n podr�n ser socios aquellas personas, f�sicas o morales, que previa aprobaci�n de la Junta de socios sean admitidas en el futuro como tales en la sociedad.
Habr� dos tipos de socios, los Socios "A" y los Socios "B", los cuales tendr�n las siguientes responsabilidades dentro de la sociedad, y los siguientes caracteres:
Socios "A".- Ser�n los que aporten a la empresa el dinero para realizar los fines de la propia sociedad.
Dichos socios ser�n admitidos mediante Asamblea General Ordinaria de Socios la cual tambi�n determinar� la exclusi�n de los mismos, exclusi�n que se deber� de notificar a cada uno de los socios mediante comunicaci�n enviada por correo certificado o cualquier otro medio probatorio.
Socios "B".- Ser�n quienes aportar�n a la sociedad sus conocimientos y trabajo para el desempe�o de la sociedad para sus fines sociales, para tales efectos, dichos socios recibir�n una remuneraci�n econ�mica la cual ser� aprobada previamente a su aceptaci�n como Socio "B".
Los Socios "B" no podr�n intervenir en alg�n cargo administrativo dentro de la sociedad.
ARTICULO NOVENO.- Los socios no podr�n ceder ni total ni parcialmente sus derechos, sin el consentimiento previo de la Junta de Socios por resoluci�n tomada por mayor�a de votos.
ARTICULO DECIMO.- Las obligaciones sociales estar�n garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren y los dem�s socios solo estar�n obligados hasta el monto de sus aportaciones.
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Todos los socios tendr�n los mismos derechos y obligaciones, en los t�rminos de estos estatutos.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Son obligaciones de los socios:
a) Acatar estos estatutos y las resoluciones tomadas validamente por la Junta de Socios o el Comit� de administraci�n o por el Administrador, excepto en el caso previsto en el inciso c) de este art�culo.
b) No realizar acto alguno que entorpezca las labores administrativas o que lesione el prestigio o que da�e el patrimonio de la sociedad.
c) Cubrir las nuevas aportaciones al capital social que se decretaren por la Junta de Socios para ampliar las actividades de la sociedad; en el concepto de que si alg�n socio no estuviere de acuerdo en cubrir en todo o en parte la nueva aportaci�n que a �l le correspondiere, podr� continuar como socio de la sociedad y su aportaci�n siendo por el valor que ten�an antes de decretar la nueva aportaci�n, pero se reducir� al porcentaje que del total de capital social represente su aportaci�n.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- La calidad de socio "A" se pierde:
I.- Si el socio fuere persona f�sica, por:
a) Renuncia o separaci�n voluntaria.
b) Muerte o incapacidad.
c) Exclusi�n decretada un�nimemente por los dem�s socios por cualquiera de las siguientes causas:
i) No cumplir con lo establecido en los estatutos o con lo ordenado v�lidamente por los socios, excepto en el caso previsto en el inciso c) del Art�culo D�cimo Segundo anterior;
ii) Observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio del socio fuere persona moral, por:
II.- Si el socio fuere Persona Moral, por:
a) Renuncia o separaci�n voluntaria.
b) Disoluci�n, liquidaci�n o quiebra.
c) Exclusi�n decretada un�nimemente por los dem�s socios por cualquiera de las siguientes causas:
i) No cumplir con lo establecido en los estatutos o por lo ordenado v�lidamente por la Junta de Socios, excepto en el caso previsto en el inciso c) del Art�culo D�cimo Segundo anterior, y
ii) Cualquier otra falta grave que a juicio de la Junta de Socios, merezca la separaci�n definitiva del Socio.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- La calidad de socio "B" se pierde:
a).- Renuncia o separaci�n voluntaria;
b).- Muerte o incapacidad;
c).- Exclusi�n decretada en Asamblea General Ordinaria del Comit� de Administraci�n un�nimemente por los dem�s socios por cualquiera de las siguientes causas:
i) No cumplir con lo establecido en los estatutos o con lo ordenado v�lidamente por los socios, excepto en el caso previsto en el inciso c) del Art�culo D�cimo Segundo anterior;
ii) Observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio del socio o de la sociedad;
iii) Cualquier otra falta grave a juicio de los integrantes del Comit� de Administraci�n.
iv) Por considerar que haya cometido faltas graves o faltas a la moral.
CAPITULO IV
ADMINISTRACION
ARTICULO DECIMO QUINTO.- La Administraci�n de la Sociedad podr� encomendarse a un Comit� de Administraci�n compuesto por el n�mero impar de socios que determine la Junta de Socios, o de un Socio Administrador, en su caso, seg�n lo determine la Junta de Socios, por mayor�a de votos, en junta ordinaria.
La Junta de Socios podr� designar suplentes hasta por un n�mero igual al de propietarios y si as� lo hiciere, determinar� la forma en que los suplentes suplir�n a los propietarios, en el entendido de que si la Junta no decide otra cosa, cualquier suplente podr� suplir a cualquiera de los propietarios. El Socio Administrador podr� tambi�n tener suplente.
La sociedad podr� tener un Secretario y su suplente, los cuales no necesitar�n ser socios, el cual podr� autorizar con su firma los documentos contables.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- EL Comit� de Administraci�n o en su caso, el Socio Administrador, y en su ausencia su suplente ser� el representante legal de la sociedad, y por el solo hecho de su nombramiento tendr� el poder general de la misma, con las siguientes facultades:
a) Para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y especiales que requieran cl�usula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitaci�n alguna; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles y administrativos, ante autoridades y tribunales del trabajo.
b).- Para administrar bienes de acuerdo con lo establecido en la Ley.
c) Para actos de dominio.
d) Para suscribir, endosar, avalar, negociar y en toda forma operar con t�tulos de cr�dito.
e) Para establecer un Comit� Ejecutivo y los dem�s Comit�s Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la sociedad, fijando sus facultades y obligaciones, el n�mero de miembros que lo formen y la manera de designar a dichos miembros, as� como las reglas que regir�n su funcionamiento, incluyendo la forma en que deber�n adoptarse sus resoluciones.
f).- Para abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad, firmar en contra de ellas y designar personas que giren en contra de las mismas.
g).- Para contratar y remover empleados de la sociedad y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.
h).- Para formular reglamentos interiores de trabajo.
i).- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estatutos o que sean consecuencia de �stos.
j).- Para ejecutar las resoluciones v�lidamente tomadas por la Junta de Socios.
k).- Para conferir poderes generales o especiales y revocar los poderes que otorgare, pero siempre conservando el apoderado el ejercicio de los mismos.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Las facultades que no hayan sido otorgadas al Socio Administrador o al Comit� de Administraci�n, se entienden reservadas a la Junta de Socios.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Para que las sesiones del Comit� de Administraci�n y sus resoluciones sean v�lidas se requerir�n la asistencia de la mayor�a de sus miembros.
Las convocatorias para las sesiones del Comit� de Administraci�n se enviar�n por telegrama, correo o mensajero a los miembros del Comit� de Administraci�n, por lo menos con veinticuatro horas de anticipaci�n a la fecha de la sesi�n.
El Comit� tomar� sus resoluciones por mayor�a de votos de los miembros presentes y estas ser�n obligatorias.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- La administraci�n directa de la sociedad podr� estar a cargo de un Director General, quien no necesitar� ser socio de la misma, y tendr� las facultades y remuneraciones que el Comit� de Administraci�n o el Socio Administrador le otorgue, y durar� en su cargo hasta en tanto no se revoque su nombramiento. El Director General y los dem�s funcionarios de la sociedad otorgar�n las garant�as que el Comit� de Administraci�n o el Socio Administrador determinen, las cuales no podr�n ser retiradas o devueltas hasta en tanto no se hubiere aprobado la gesti�n del funcionario de que se trate.
CAPITULO V
DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
CAPITULO VI
JUNTA DE SOCIOS
ARTICULO VIGESIMO.- Las convocatorias para Juntas de Socios deber�n ser hechas por el Comit� de Administraci�n o el Socio Administrador o su suplente y deber�n enviarse por telegrama, correo certificado con acuse de recibo, o mensajero, por lo menos con cinco d�as de anticipaci�n a la fecha fijada para la junta.
Las juntas de socios podr�n celebrarse sin previa convocatoria si en ellas est� representada la totalidad de las partes sociales.
Los socios podr�n ser representados en las Juntas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Las actas de las Juntas de Socios se asentar�n en un libro y ser�n firmadas por el Presidente y el Secretario de la junta.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Las Juntas de Socios ser�n presididas por el Socio Administrador o su suplente, o en su caso, por cualquier miembro del Comit� de Administraci�n. Si �stos no estuvieren presentes, entonces las juntas ser�n presididas por la persona a quien designen los socios por mayor�a de votos.
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Cada socio tendr� un voto por cada PESOS, MONEDA NACIONAL, del valor de su aportaci�n del capital social.
Las fracciones de esta suma no tendr�n derecho a voto.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Las Juntas de Socios ser�n ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el Art�culo Vig�simo Quinto de estos estatutos ser�n extraordinarias; todas las dem�s ser�n ordinarias. Para ser v�lidas las juntas ordinarias de socios deber�n estar representados en ellas, socios que re�nan la mayor�a del capital social y sus resoluciones ser�n v�lidas cuando se tomen por mayor�a de votos de los socios presentes. En caso de que una sola persona represente el mayor inter�s, y en la sociedad existan m�s de tres socios, se requerir� para la validez de la resoluci�n, que se acuerde por lo menos con el voto favorable de la tercera parte de los socios. Para ser v�lidas las juntas extraordinarias de socios, deber�n estar representadas en ellas, los socios que re�nan el ochenta por ciento del capital, y sus resoluciones ser�n v�lidas cuando se tomen por el voto de al menos el setenta y cinco por ciento del capital social.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Son juntas extraordinarias de socios las que sean convocadas para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Pr�rroga de la duraci�n de la Sociedad.
II.- Disoluci�n anticipada de la sociedad.
III.- Aumento o reducci�n del capital social.
IV.- Transformaci�n de la sociedad, pudi�ndose transformar en sociedad mercantil.
V.- Fusi�n con otra sociedad.
VI.- Cualquier modificaci�n del contrato social.
VII.- Autorizaci�n para que un socio ceda sus derechos sociales.
VIII.- Admisi�n de socios.
IX.- Los dem�s asuntos para los que este contrato social exijan qu�rum superior al m�nimo establecido en el art�culo vig�simo tercero anterior para las juntas ordinarias de socios.
CAPITULO VII
DE LA INFORMACION FINANCIERA
ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Dentro de los meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, se formular� un balance que contendr� el efectivo en caja, dep�sitos bancarios y dem�s cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad, y en general, todos los otros datos necesarios para mostrar la situaci�n financiera de la sociedad.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- La formulaci�n del balance y el estado a que se refiere el art�culo vig�simo sexto anterior, estar� encomendada al Socio Administrador o al Comit� de Administraci�n, seg�n proceda.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- Anualmente la Junta Ordinaria de Socios conocer� sobre el Balance General y los dem�s documentos financieros y el estado a que se refiere el art�culo vig�simo sexto de estos estatutos, los que deber�n ser aprobados o modificados.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Los ejercicios sociales regulares durar�n un a�o que se contar� del primero de enero al treinta y uno de diciembre, salvo el primero de ellos que correr� desde la fecha de firma de la presente escritura hasta el treinta y uno de diciembre del presente a�o, y el ejercicio de liquidaci�n que durar� todo el tiempo que dure �sta.
CAPITULO VIII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO TRIGESIMO.- La sociedad se disolver�:
I.- Por acuerdo un�nime de los socios.
II.- Por haberse cumplido el t�rmino de su duraci�n.
III.- Cuando se vuelva imposible la consecuci�n del objeto para el cual fue constituida la sociedad; y
IV.- Por resoluci�n judicial.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- En caso de muerte, incapacidad, disoluci�n, o liquidaci�n, seg�n sea el caso, de uno de los socios, la sociedad no se disolver� y continuar� su objeto con los dem�s socios.
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- Disuelta la sociedad se pondr� inmediatamente en liquidaci�n. Los socios, por mayor�a de votos, designar�n a los liquidadores, quienes se ajustar�n a las reglas establecidas por la ley para liquidaci�n de la Sociedad, tendiendo siempre a proteger intereses de �sta y de sus socios.
EXPUESTO LO ANTERIOR, los comparecientes otorgan lo que se contiene en las siguientes:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA.- El capital social � sea la suma de [Amount of Capital / Capital Social], queda �ntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera:
[Name of First Partner / Nombre del Primer Socio].
UNA PARTE SOCIAL, con valor de [Payment for First Partner / Pago del Primer Socio].
[Name of Second Partner / Nombre del Segundo Socio].
UNA PARTE SOCIAL, con valor de [Payment for First Partner / Pago del Segundo Socio].
SEGUNDA.- Los comparecientes de esta escritura acuerdan:
a).- Confiar la Administraci�n de la Sociedad a un SOCIO ADMINISTRADOR
b).- Queda designado como Socio Administrador de la Sociedad, [Administrative Partner / Socio Administrador], quien en el desempe�o de su cargo gozar� de las facultades contenidas en el ARTICULO DECIMO SEXTO de los Estatutos Sociales, que obran insertos en la presente escritura.
c).- Queda designado como titular del Organo de Vigilancia, [Organization Title Holder / Titular del Organo].
d).- Se designan como apoderados de la sociedad a [Authorized Personnel / Nombre de Apoderados] quienes en el desempe�o de su cargo, gozar�n de un PODER.
"En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar� que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cl�usula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitaci�n alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastar� expresar que se dan con ese car�cter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar� que se den con ese car�cter para que el apoderado tenga todas las facultades de due�o tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignar�n las limitaciones, o los poderes ser�n especiales.
Los notarios insertar�n este art�culo en los testimonios de los poderes que otorguen".
TERCERA.- Los comparecientes manifiestan bajo protesta de decir verdad que la suma de [Amount of Capital / Capital Social], importe del capital social m�nimo fijo, ha entrado en efectivo a las cajas de la Sociedad.